《A股上市公司控制权收购律师实务指南》发布：从交易路径到监管问询

近年来，在监管环境、市场逻辑与产业整合需求的多重影响下，A股市场上市公司控制权收购的实践呈现出新的特点与趋势。在此背景下，如何在符合现行监管要求的基础上，合法合规的推进并完成收购项目，是市场参与者重点关注的事项。基于对大量市场案例的研究，并结合过往项目实操经验，上海德禾翰通律师事务所郭显浩律师团队编撰《A股上市公司控制权收购律师实务指南》，对相关实务问题进行系统梳理。

本指南从上市公司控制权收购方式的选择、交易阶段的程序事项要求、协议收购主要交易条款的设置、监管部门的常见审核问询问题、协议转让上市公司股份业务的常见问答五个方面，对当前A股上市公司收购过程中的重点实务问题进行系统梳理与解答，供各位读者参考。

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01围绕交易场景，这份指南可以参考什么

这本指南聚焦的是A股上市公司控制权收购过程中的实务问题。

对于正在筹划或推进上市公司控制权收购的收购方、上市公司及相关股东，可以通过指南在交易方式、交易流程及核心条款等方面获得参考，了解相关业务中的常见问题及办理要求；

对于参与相关项目的律师、财务顾问等专业中介机构，可以对照指南中的交易案例、法律规范及监管问询为具体经办项目提供参考；

指南中的内容并非抽象的理论讨论，而是建立在市场案例研究和项目实操经验基础上的实务梳理。

02五个部分，覆盖控制权收购主要实务环节

全书共分为五章：

第一章 A股上市公司控制权收购的主要方式

结合交易案例及适用场景，介绍协议收购、要约收购、二级市场收购、定向增发、重组上市等不同收购路径。

第二章 A股上市公司控制权收购的交易流程

围绕前期筹备、尽职调查与停牌、协议签署及信息披露、审批与交割、后续整合与发展等环节展开。

第三章 协议收购上市公司控制权交易中主要条款的设置及关注事项

聚焦协议收购中的交易标的与定价机制、价款支付与交割安排、过渡期、陈述与保证、违约责任等条款设置问题。

第四章 证券交易所对于上市公司收购项目的常见问询

梳理近年来交易所针对上市公司控制权转让项目的常见核心问询问题，并附相关法律规范依据，供实务操作参考。

第五章 协议转让上市公司股份业务的常见问答

围绕上市公司股份协议转让业务中的常见问题进行整理。

03作者团队

郭显浩

邮箱：xhguo@dehehantong.com

上海德禾翰通律师事务所管理合伙人，长期专注于证券与资本市场、投资并购、商事诉讼仲裁等领域。毕业于华东政法大学，获得法律硕士学位。

2024年，入选2024-2025年徐汇区光启人才；

2025年，获得律新社2024年度资本市场领域品牌之星：匠心律师称号；

2025年，主办的江苏卓易信息科技股份有限公司收购艾普阳科技（深圳）有限公司、上海连瑞融资租赁有限公司成功发行2024年度第一期绿色定向资产支持票据等案例获LegalOne Merits Remarkable（优秀）评级；

2025年，入选2026年The Legal 500中国精英榜单（公司和并购）；

2026年，入选律新社2025年度风云榜-客户力荐律师20佳（长三角）榜单。

叶新纪

邮箱：xjye@dehehantong.com

上海德禾翰通律师事务所律师助理，毕业于华东政法大学，获得法学硕士学位，执业领域为商事诉讼仲裁、证券与资本市场、投资并购。

高慎

邮箱：sgao@dehehantong.com

上海德禾翰通律师事务所专职律师，毕业于华东师范大学，获得法学硕士学位，执业领域为商事诉讼仲裁、投资并购、公司业务。