刍议票交所新增的有限追索服务功能
2024年8月12日，上海票据交易所发布了《关于印发<中国票据业务系统直连接口规范V1.3>的通知》。
新系统直连接口规范增加了“有限追索服务”相关功能点：
1、 市场成员可通过补充信息登记确认报文登记维护其有限追索服务承诺函是否签署等信息；
2、 出票人通过供应链平台办理出票登记时，可在票据上登记追索权范围；
3、 已登记追索权范围的票据，在后续流转过程中，系统可通过票据详细信息等报文将票据追索权范围发送业务对手方。
一、“有限追索服务”新功能
落实到具体新系统直连接口规范V1.3的《非交易分册》上，在“出票信息登记申请”报文(NES.001.001)中，增加“票据追索权范围选择”的扩展信息组件。出票人如填写“票据追索权范围选择”扩展属性，则出票人、承兑人和收款人须加入有限追索服务白名单，该票据后续仅支持向承兑人及其保证人（如有）追索。
这意味着，新系统在技术规范上已经支持供票平台的出票人拥有自定义该票据追索权范围的选择权了。
在“企业参与者补充信息登记确认”报文(MEM.013.001)中，存在①企业签署有限追索服务承诺函时，向票交所发送此报文，登记签署情况（SS01）；②已签署有限追索服务承诺函的企业，向票交所发送此报文，登记有限追索服务白名单信息（SS02）；和③已签署有限追索服务退出通知的企业，向票交所发送此报文，退出有限追索服务白名单（SS03）这三项场景。这些场景分别对应“服务开启”、“设定服务白名单”和“服务关闭”三种登记报文行为。
同时，配合前述三种登记报文行为，票交所在附件《票据业务系统业务参数文件格式标准》中规范了①业务办理渠道票据业务服务开关文件、②全量票据业务白名单文件、③全量已签署票据业务服务承诺函文件、④业务办理渠道票据业务服务开关更新文件、⑤票据业务白名单更新文件和⑥票付通业务数据文件 这六种参数文件格式，将“票据业务服务类型”字段描述为“LMTREC 有限追索服务”。
这次系统升级是在电子商业汇票系统（ECDS）下线、新一代票据业务系统全面上线后的一次重要更新。这为将来供应链票据满足多重业务场景的需求提供了足够想象的空间。
二、2022年的实践案例
早在2022年12月，上海票交所就介绍了简单汇平台联合浙商银行开展的供应链票据有限追索贴现的创新业务。
该业务借鉴了免追索保理业务的特点，实际应用场景如下：
甲、乙企业分别是建材行业的下游核心企业和上游链条企业。甲企业在浙商银行常年办理结算并有一定闲置授信额度，双方结算方式部分采用商业承兑汇票。
乙企业拟通过贴现甲企业承兑的供应链票据补充流动性，由于贴现申请人仍可能被追索，相关信用风险（债务）无法完全出表，正常票据到期后，贴现行可按下图流程发起线上追索。且乙企业作为一家小微企业，在银行均无闲置授信额度；办理贴现业务需占用贴现申请人授信额度，则乙企业便无法办理贴现。
图：线上追索成功后，向贴现前各前手追索
（来源：上海票交所）
该有限追索贴现服务方案即以占用承兑人（甲企业）在浙商银行授信额度为前提，在贴现协议中嵌入放弃对贴现申请人（乙企业）追索权的条款，将乙企业剔除被追索范围，实现了坏账损失的完全转移，优化了资产负债表。并且，这个方案简化了乙企业的融资准入，不要求占用其自身授信额度，获得了较低的资金价格，降低了融资成本。
快两年了，笔者再也没在公开渠道找到类似的案例或实践报道。
三、放弃票据追索权的效力
上例方案的创新点和关键在于银行与申请贴现人之间的贴现协议中包含了放弃部分票据追索权的条款。
那么，这样的约定是否有效呢？有人认为，既然票据追索权是持票人的法定权利，当事人通过合同约定方式放弃该权利，与法无悖，当然有效；而也有人认为放弃部分票据追索权的行为系违反票据法禁止附条件背书的规定，故该约定无效。
尽管法律法规确实未对该问题做出过明确的规定，但笔者认为，放弃票据追索权的约定属于当事人之间真实意思表示的协议，并非票据背书（包括贴现）时的记载事项；且协议仅约束该协议的双方当事人，并不涉及其他票据债务人。因此，认为违背了禁止附条件背书规定的理由太过牵强。
在司法实践中，只要放弃部分追索权的约定是双方的真实意思表示，不属于无效或可撤销的法律行为，当事人可以通过明示的方式放弃该项权利，在当事人之间具有法律上的约束力。（2021）最高法民申5052号判决就持上述观点。
需要强调的是，双方协议放弃追索权的条款是不能对抗善意第三人的。也就是说，不知情的持票人向被免责的票据债务人主张追索权时，被免责的票据债务人不得以其签订过“免追索协议”进行抗辩。（2017）苏民终357号、（2017）苏民终358号、（2017）苏民终360号和（2017）苏民终362号等一系列判决中，法院均持上述观点。
放到票据交易领域中，票据市场参与者所签订的《票据交易主协议》（2016年版）中对持票人有如下约定，“……放弃对前手背书人行使追索权，但保留对票据出票人、承兑人、承兑人的保证人、贴现人、贴现人的保证人（若有）及贴现人前手背书人的追索权。”更印证了放弃票据追索权的法律效力。
四、结语
回到简单汇平台的这个案例中，如果该票据未来发生转贴现业务，那么转贴现的贴入行依然还是能依据《票据交易主协议》去追索贴现人前手背书人。
不过无论如何，这种创新业务的尝试以及此次直连接口规范所新增的“有限追索服务”功能，仍然让人期待票据市场的进一步规范创新。这不仅有利于进一步推进“应收账款票据化”，增强了市场流动效率，还反映出票据市场的内在生命力和活力，体现了国家支持中小微企业融资的初心。
