股东知情权纠纷案件诉讼指引
很多情境下，公司股东提起“股东知情权之诉”极具必要性。但在实践中，股东在起诉时一般仅简单套用模版或照搬法条，导致诉讼请求不够全面、清晰。而基于处分原则，原告诉讼请求中列明需要查阅的客体范围在判决中通常只减不增，致使股东行权不充分，既挨了诉累，又无法有效实现诉讼目的。因此，笔者结合办案经验，推荐本文中较为标准的诉讼请求，同时明确其中所列明查阅客体的具体依据。需要提示的是，本文仅对股东知情权之诉提供宏观上的诉讼指引，具体个案中仍需听取律师建议，以结合公司实际情况和股东想要达到的特定诉讼目的进行相应调整。
PART.01 股东知情权之诉的适用情境
股东知情权是股东所享有的基础性、固有性和持续性权利，兼具自益权与共益权的属性。现代公司制度讲究所有权与经营权相分离，即股东会作为投资人的集合，董事会作为经理人的集合，二者分工协作、分权制衡，形成公司内部的良善治理。以此为基础，在不同情境中，股东知情权之诉均极具必要性：
其一，股份公司尤其是上市公司中，“两权分离”更为彻底，是标准的现代公司形态，但随之而来可能产生股东与管理层之间的矛盾和冲突。股东需要通过行使知情权的方式来了解公司的实际经营状况，评估投资风险。
其二，有限公司中，由于股东会成员与董事会成员具有较高的重合度，主要矛盾通常不发生在股东与管理层之间或只是形式上发生在股东与管理层之间，更多的矛盾和冲突实际上集中发生在大股东与中小股东之间。很多情况下，中小股东为了反抗大股东的绝对压制，可以先提起股东知情权之诉，进而打出一套有效的组合拳，即根据收集到的证据材料提起进一步的公司决议效力之诉、损害公司利益责任之诉乃至刑事控告等。
其三，无论是股份公司还是有限公司，新加入的股东都有权了解公司自成立之日起的全部经营信息（尤其是通过执行中以物抵债获得公司股权的股东），这是其进行后续决策并相应行使股东权利的必要条件。
在我国的公司法实践中，只要股东行使知情权的目的具有合理性和正当性，其知情权的行使均能得到法院的支持（查阅、复制的时间、地点和范围可能会进行调整）。合理、正当目的一般包括公司长期不分红、管理层不尽职、大股东滥用股东权利影响公司经营秩序等。
PART.02 股东知情权之诉的诉讼请求
1.判令被告于判决生效之日起十日内在其实际经营地或账簿所在地提供自公司成立之日起至判决实际履行之日止的公司章程、股东名册、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表；作为相关附表的利润分配表、纳税申报表及纳税记录等；会计报表附注、财务情况说明书；审计报告），供原告及原告所委托的注册会计师、律师等专业人士现场查阅、复制，查阅、复制时间自第一次查阅、复制之日起三十个工作日内；
2.判令被告于判决生效之日起十日内在其实际经营地或账簿所在地提供自公司成立之日起至判决实际履行之日止的会计账簿（包括总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账；作为其他辅助性账簿的往来账、固定资产卡片明细表等）和会计凭证（包括原始凭证、记账凭证；作为原始凭证入账备查的相关合同、银行对账单交易明细等），供原告及原告所委托的注册会计师、律师等专业人士现场查阅，查阅时间自第一次查阅之日起三十个工作日内（查阅中原告对材料内容可相应摘抄，被告须对原告摘抄内容盖章确认）；
3.本案诉讼费用由被告承担。
PART.03 诉讼请求列明客体的具体依据
（一）公司法中较为明确的特定文件材料名录
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第一百一十条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
（二）“财务会计报告”中应进一步明确的材料名录
1.《企业财务会计报告条例》
第六条 财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。
第七条 年度、半年度财务会计报告应当包括：(一)会计报表；(二)会计报表附注；(三)财务情况说明书。
会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。
第十二条第一款 相关附表是反映企业财务状况、经营成果和现金流量的补充报表，主要包括利润分配表以及国家统一的会计制度规定的其他附表。
第十六条 企业应当于年度终了编报年度财务会计报告。国家统一的会计制度规定企业应当编报半年度、季度和月度财务会计报告的，从其规定。
2.《中华人民共和国会计法》（2024年修订）
第二十条第二款 有关法律、行政法规规定财务会计报告须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。
3.国家法官学院、最高人民法院司法案例研究院编著的《中国法院2025年度案例—公司纠纷》选用了四川省雅安市中级人民法院（2023）川18民终744号民事判决书，该判决明确财务会计报告包括纳税申报表（属于相关附表）。此外，纳税记录作为能够与纳税申报表相互印证的重要材料，股东要求公司一并提供具有合理性，故笔者建议诉请中一并主张。
（三）“会计账簿”中应进一步明确的材料名录
1.《中华人民共和国会计法》（2024年修订）
第十五条第一款 会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。
2.国家法官学院、最高人民法院司法案例研究院编著的《中国法院2025年度案例—公司纠纷》选用了四川省雅安市中级人民法院（2023）川18民终744号民事判决书，该判决明确会计账簿包括往来账、固定资产卡片明细表（属于其他辅助性账簿）。
（四）“会计凭证”中应进一步明确的材料名录
1.《中华人民共和国会计法》（2024年修订）
第十四条第一款 会计凭证包括原始凭证和记账凭证。
2.最高人民法院公报案例（2011年第8期）之李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案中，法院认为“根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。”
3.国家法官学院、最高人民法院司法案例研究院编著的《中国法院2025年度案例—公司纠纷》选用了四川省雅安市中级人民法院（2023）川18民终744号民事判决书，该判决明确会计凭证包括银行对账单交易明细（属于作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。
PART.04 起诉时应特别注意的其他细节
（一）充分履行前置程序以减少诉累
我国公司法规定，无论是股份公司还是有限公司，对于会计账簿、会计凭证的查阅均应履行前置程序且符合目的正当性要求（还应注意股份公司股东查阅会计账簿、会计凭证时有持股时间和持股比例的限制），即由股东向公司提出书面查阅申请且公司明确予以拒绝或在15日内未予回复。实践中，为了减少当事人诉累，对于股东未履行前置程序而直接在诉状中要求查阅，公司应诉并明确表示反对的，一般也会被视为股东履行了对公司的前置程序。
结合笔者的办案经验，股东行权前是否充分履行前置程序，常被较为审慎的态度对待，并被重点审查，即不仅要求股东应书面向公司提出申请（发送及签收记录明确可查），且要求查阅申请中列明的客体范围要与后续诉讼请求中列明的客体范围一样详尽，而不能笼统写明“要求查阅所有会议和财务资料”，否则相关主张很难得到支持。
因此，为了避免麻烦、减少诉累，笔者建议在提起股东知情权之诉前应先向公司的法定代表人发送微信、邮件，并同步给公司的注册地址发送EMS快递、给公司的注册邮箱发送邮件，查阅申请中列明的查阅内容应尽量具体、详尽，待收到明确拒绝的回复或15日届满后再提起诉讼。
（二）资料准备时间与查阅、复制时间
股东行使知情权时应给予公司用以准备相关资料的合理时间，一般“十日”属于可以被法院支持的合理时间。
对于股东行权后的查阅、复制时间，只要是在合理范围内法院不会过多调整，因此可尽量多写一些，并要写明“工作日”。否则，如果需要查阅、复制的资料内容过于庞大，而诉讼请求中要求的查阅、复制时间太短，无异于自设藩篱（虽然有很多裁判观点认为股东知情权属于持续性权利，多次提起股东知情权之诉不构成重复起诉，但出于减少诉累的考虑，还是在一次诉讼中作万全之策为宜）。一般“二十个工作日”到“三十个工作日”均属于可以被法院支持的合理时间。
（三）不同股东行使知情权的时间范围
需要说明的是，根据国家法官学院、最高人民法院司法案例研究院编著的《中国法院2025年度案例—公司纠纷》选用案例的观点，新股东在加入公司后可以查阅、复制自公司成立之日起的所有经营信息和有关资料，其行使股东知情权的起始时间并不以加入公司的时间节点为限。
但对于已经退出公司的股东，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第二款之规定，已退出股东只能查阅、复制其持股期间的公司特定文件材料，且需初步证明在持股期间其合法权益受到损害。
（四）诉讼请求列明的客体“宜细不宜粗”
对于诉讼请求中的“财务会计报告”“会计账簿”“会计凭证”，应尽量明确具体细项。虽然根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款之规定，法院在判决中应明确查阅或者复制公司特定文件材料的名录，但实践中基于处分原则，如原告的诉讼请求过于笼统，即未对特定文件材料予以明确，则可能会被视为对相应查阅权利的放弃。在后续的履行和强制执行中，公司可因此而拒绝提供生效判决书中未明确名录的特定文件材料。
（五）诉讼请求列明的客体“宜多不宜少”
笔者在案件代理中发现，如果被告公司未委托律师而仅委托员工出庭，是很可能基于其他考量而当庭同意原告全部诉请的（如同意原告全部诉请但提出材料已经遗失或只愿提供复印件）。这种情况下被告庭后再反悔为时已晚，基于处分原则原告的全部诉讼请求一般均可得到支持，即使该诉讼请求中列明的部分客体并没有明确、充分的依据。
但在被告予以明确拒绝的情况下，对于没有充分依据且股东又想列入诉讼请求的客体，股东在递交对其有利的类似判例的同时，还应围绕以下要点向法庭发表意见：一是基于目的解释，股东知情权制度旨在充分保护股东权利，而实践中股东知情权的行使并不理想，因此在法律适用上可以适当扩大适用甚至类推适用（现代民法并不禁止以类推适用的方式填补法律漏洞）；二是基于历史解释，股东知情权的客体范围正呈现逐渐扩大的趋势；三是该客体在内容上与其他依法可以查阅、复制的资料不可割裂，或只有通过查阅、复制该客体才能够判断其他资料的真实性；四是抓住被告提出的相关资料已经遗失的抗辩，提出在此种情况下如果不能查阅其他资料作为补充，原告的知情权无法有效实现。
（六）审查被告是否有分公司、全资子公司
分公司只是总公司外设的分支机构，不具有独立法人资格，没有独立财产，其相关资料可以一并查阅、复制，因此应在诉讼请求中予以明确。
根据《中华人民共和国公司法》第五十七条第五款之规定，被告如有全资子公司，其相关资料也可一并查阅、复制，因此也应在诉讼请求中予以明确。
（七）审查公司章程中对于查阅范围有无放宽规定
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款、第九条之规定，股东知情权属于固有权，公司章程不得实质性剥夺或限制股东知情权的行使，但公司章程中可以扩大股东知情权的客体范围，以保障股东知情权的充分行使。
（八）股东知情权之诉的举证材料
股东知情权之诉的举证材料应围绕以下几方面展开：其一，证明股东具有行权主体资格的证据材料；其二，证明股东行权的目的合理、正当的初步证据材料（如能初步体现公司长期不分红、管理层不尽职、大股东滥用股东权利影响公司经营秩序等）；其三，证明股东在提起股东知情权之诉前已充分履行前置程序的证据材料；其四，个案中有必要提交的其他材料。
