小米高管被辞退——解析大厂反舞弊制度及合规建议
2025年9月8日，小米公司通报对中国区员工王腾的违规违纪问题处理，查明其泄露公司机密信息，且存在利益冲突等严重违规违纪行为。根据《小米集团员工违规违纪行为处理办法》《小米集团诚信廉洁手册》等制度规定，公司决定给予王腾辞退的处分。
根据上述公告可知，王腾被辞退并非此前流传的非公受贿或职务侵占等原因，而是“泄露机密”和“利益冲突”。泄露机密很好理解，但“利益冲突”作为企业高管高发且对公司具有极大影响力的舞弊行为却较为隐蔽，本文将对大厂反舞弊制度中的“利益冲突”重点进行解析，并对大厂内部反舞弊及外部律师介入基本流程进行介绍，为企业反舞弊提供合规建议。
一、什么是大厂的利益冲突
利益冲突通常是指劳动者自身职务所代表的用人单位的利益，与其私人利益之间的冲突。一般而言，公司会根据自身特点制定利益冲突管理制度，常见的利益冲突主要分为以下几类：
1. 同类经营冲突
这种利益冲突是指企业的董事、经理等高级管理人员，利用职务便利，自己经营或者为他人经营与其所任职公司、企业同类的业务，从而获取非法利益，并可能损害其所任职公司利益的行为。简而言之就是高管自己在外面开一个或者让其亲友在外面开一个与任职公司类似业务的公司，这种行为严重损害了其任职公司的利益。劳动者违反同类经营冲突面临的风险主要为以下两类：
•违反竞业限制规定
劳动者在终止或解除劳动合同后一定期限内不得在生产同类产品、经营同类业务或有其他竞争关系的用人单位任职，也不得自己生产与原单位有竞争关系的同类产品或经营同类业务。公司高管作为掌握公司核心信息，拥有公司经营管理和决策权的特定人员，在享受公司经营利润的同时，也负有禁止从事与任职公司利益相冲突业务的竞业禁止义务，高管是竞业限制的主要适用对象，其通常掌握公司的核心商业秘密和经营策略。违反竞业限制通常需要根据竞业限制协议支付违约金，即使支付了违约金，在竞业限制协议本身未被解除的情况下，仍需继续履行竞业限制义务至期满，同时要返还公司已支付的竞业限制经济补偿金，如果违约行为给公司造成了超出违约金数额的实际损失，公司可以要求高管赔偿这部分损失。
•涉嫌非法经营同类营业罪
非法经营同类营业罪是指公司、企业的董事、监事、高级管理人员利用职务便利，自己经营或者为他人经营与其所任职公司、企业同类的营业，获取非法利益，数额巨大的行为。非法经营同类营业罪是针对企业高管的专门罪名，旨在防止高管利用职务便利的利益输送行为。“同类营业”的认定标准应以《国民经济行业分类》中的“小类”为基本原则。“同类营业”行为的表现形式既包括横向竞争关系，也包括部分损害公司利益的纵向竞争关系。非法经营同类营业罪设立的重要目的就是为了防止公司高管利用职权与公司形成不正当竞争，进而维护公司利益。而公司为获取商业利益进行的市场经营行为，从宽泛意义上讲，既包括商品（服务）本身的生产制造行为，也包括与之关联的商品（服务）运输、仓储、批发和零售等具有上下游纵向链接关系的经营活动。非法获利金额在10万元以上即达到本案立案标准，最高可达7年有期徒刑。
2. 关联交易冲突
这种利益冲突指的是公司管理者（如大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等）利用其影响力，使公司与他们自身或与他们有特殊关系的关联方进行交易，从而损害公司整体利益或其他股东权益的行为。简言之就是交易双方存在关联关系，高管利用职权安排与自己有关的公司以更低的价格或更宽松的条件与任职公司进行交易，从而损害公司的利益。
•承担赔偿责任
关联交易需承担的责任在公司法及其司法解释中有明确的规定。
《公司法》第二十二条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）（2020修正）规定：“关联交易损害公司利益，原告公司依据民法典第八十四条、公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。”
•涉嫌职务侵占罪、背信损害上市公司利益罪
不正当的关联交易可能涉嫌刑事犯罪，根据违法行为性质不同，涉及到的刑事罪名也不同，较为典型的情形包括行为人利用职权，故意以明显高于市场价从关联方采购，或以明显低于市场价向关联方销售，差价被关联方获取并最终转移给行为人；或者高管通过虚构中间环节，引入自身控制的关联公司作为中间商，攫取原本属于公司的利润，该部分利润由关联方并最终转移给行为人获得；更为简单的做法还有将公司资金直接转入关联公司账户，后通过其他方式据为己有，或将公司财物无偿或象征性付款后转移至关联公司，上述行为都可能构成职务侵占罪。
背信损害上市公司利益罪是指利用职务便利，操纵上市公司从事不正当、不公平的关联交易，致使上市公司利益遭受重大损失的行为。常见行为表现包括无偿提供资产、明显不公平交易、向无清偿能力者提供资产或担保、无正当理由放弃债权或承担债务等给上市公司造成了巨大损失会面临最高7年的有期徒刑，同时相关责任人员可能被证券市场禁入，不得继续从事证券业务或者担任上市公司董监高职务。
3. 特定关系冲突
这种利益冲突主要是指员工在履行职责时，因其个人与其上下级或HR等影响薪酬、晋升等人员之间存在特殊关系，可能导致其私人利益与所维护的公共利益发生冲突的情形。此类利益冲突通常不会涉及到刑事责任，但其对公司内部公平竞争环境、正常的人事管理秩序存在较大影响。
最为著名的当属近期字节跳动此前因员工与人力资源存在未申报的亲密关系而作为违反利益冲突管理规定遭到辞退处理。字节跳动《利益冲突管理规定》明确规定禁止存在上下级、共同直属上级或一方为另一方HRBP等情形下的亲密关系，要求员工必须进行主动申报。很多公司将这种情形作出禁止规定特别是对于高管而言是企业规范管理和内部控制的需要，如果业务部门与人力资源部门员工之间存在亲密关系，内部治理中就可能会出现利益输送、内控失效等不良后果。
二、企业利益冲突合规制度建议
1. 准确界定利益冲突概念
公司在合规体系的建设中，应当尽可能列举所有可能情形，宽泛定义概念，用通俗易懂的语言和具体例子向员工说明什么是利益冲突。常见类型包括：除了前文介绍的类型外，员工在外从事与公司业务构成竞争的第二职业、员工将本应属于公司的商业机会转给个人或自己投资的其他公司也属于利益冲突。
对利益冲突制度进行明确后要做到新员工入职时必须接受利益冲突政策的培训并签署知悉声明。每年至少对全体员工进行一次重温培训，用案例教学等方式加深理解。通过公司内刊、邮件、会议等方式，持续宣传公司的道德标准和政策要求。
2. 确立申报与披露程序
申报程序是利益冲突制度能够运作的核心。申报应当分为定期申报和即时申报，所有关键岗位员工（如高管、采购、销售、财务、合规等）每年至少进行一次利益冲突情况申报。公司应当制定标准化的《利益冲突申报表》。同时，当任何员工意识到自己可能面临或即将面临利益冲突时，有义务立即向其上级和合规部门报告。当然，公司应当提供便捷、保密的申报渠道，如直接上级、人力资源部、合规部、内审部或专门的匿名举报渠道，确保员工能够快速申报。
3. 制定处理与解决机制
首先，必须确立权威且独立的审查主体。该主体应脱离高管日常管理体系，可由董事会下设的合规委员会牵头，吸纳外部独立董事、专业法律顾问及第三方审计人员组成，避免受内部利益关系干扰。
其次，需采用多维度、穿透式的评估框架。审查不应局限于披露信息表面，而需从性质评估、可能性评估、影响评估这三个维度深入核查。具体而言：1、性质评估：该冲突属于哪种类型？是直接冲突还是间接冲突？是现实冲突还是潜在冲突？其行为是故意隐瞒、无意疏漏还是情况变化所致？2、可能性评估：该冲突情境实际发生的概率？是否已有具体行为迹象？高管的个人品行和历史记录如何？3、影响评估：一旦冲突发生，对公司可能造成的财务损失、声誉损害、法律责任及负面影响？是可量化的直接损失还是不可估量的间接损害？
最后，审查环节需要得出明确的结论与分级建议。审查主体需根据评估结果，出具无冲突、低风险冲突、高风险冲突、已构成实质损害四类明确结论，并对应提出分级处置建议。
对于低风险事项（如高管的近亲属在非核心供应商持有少量股权且无业务影响），处置措施可侧重于防范与监控，例如：要求该高管进行书面承诺，主动回避与此供应商相关的所有决策流程；将该情况记录在案，并由内审部门在后续审计中予以关注。
对于高风险事项（如高管在外创办企业与公司主营业务存在竞争可能），则需采取干预与纠正的强硬措施，例如：立即责令其退出该外部企业的经营或转让股份；取消其参与相关业务的决策权；必要时调整其岗位职责，彻底隔离冲突源。
而对于性质极其恶劣、已对公司造成实质损害或构成严重舞弊的严禁类事项，则必须启动惩戒程序，包括但不限于：启动内部纪律处分、依据公司章程和劳动合同追究法律责任、追回不当得利，直至解除劳动合同并向公安机关报案。
王腾事件作为近期典型的企业高管舞弊案例，反映出了利益冲突行为的隐蔽性与巨大危害性。它不仅侵蚀企业核心资产、破坏内部公平，更可能触及刑事犯罪的红线。构建严密的反舞弊体系，特别是针对利益冲突的有效预防与管控机制，已成为现代企业治理的刚性需求。
企业反舞弊需要渗透到企业的日常管理中，它需要将清晰的制度规范、畅通的申报渠道、独立的审查机制以及果断的处置措施有机结合，形成事前预防、事中监控、事后追责的完整闭环。通过持续强化合规文化宣导，引导全体员工深刻理解并自觉遵守利益冲突规定，从根本上筑牢防线，最大限度地规避管理风险，保护企业价值，为企业的稳健运营和商业可持续发展奠定坚实的合规基础。这既是现代企业治理的必然要求，也是对股东、员工乃至整个市场生态负责任的体现。
