企业上市之路（二）——团队组建
引言
在本系列上一篇文章（《企业上市之路（一）——资本市场意识的觉醒》）中，笔者重点阐述了企业上市的动机、优势及大致流程。作为企业管理者，当有了对接资本市场的意识后，如何向资本市场迈出第一步是其面临的首要问题。根据笔者丰富的IPO实操经验，笔者认为首先要搭建适合自己的团队，包括内部团队和外部团队（证券服务机构，以下简称“外部团队”）。
俗话说：“万事开头难。”根据系列文章《企业上市之路（一）——资本市场意识的觉醒》中的阐述，当企业明确了对接资本市场需求后，将会很快面临包括但不限于以下主要问题：本公司适合什么国家或地区的资本市场、适合哪些板块；公司目前经营情况距目标市场还有哪些硬性指标尚未满足；公司存在哪些问题以及如何整改；如果确定可以冲击资本市场如何确定整体上市节奏和时间等。解决这些问题的核心在于选择专业的外部团队，以及搭建公司与外部团队进行对接的内部团队。本文将重点为企业介绍对接资本市场第一步——团队组建的相关要点。
01 内部团队的组建
虽然企业上市问题发现、整改，上市申请文件申报及审核均有赖于外部团队发表的专业意见，但外部团队的工作全程需要与公司内部团队的紧密配合，优秀的内部团队能够极大提高外部团队的工作效率。内部团队在拟上市公司中主要涉及董事会办公室[1]、财务部两个重点部门，对于内部团队人员的选择也有一定的判断标准，本文以笔者个人理解进行阐述并供参考。
（一）认识内部团队的构成
作为外部团队中的执业律师，笔者在上市项目中最常对接的部门是“董事会办公室”（以下简称“董办”），根据不同公司组织架构的不同，名称可能会有所差别。该部门由董事会秘书领导，主要在上市过程中负责对接外部团队、投资人团队并协助其进行对公司的尽职调查工作及相关问题的整改工作，部门一般由3-5人组成，除董事会秘书外，需包含一名证券事务代表[2]，以及另外1-2名相关工作人员。该部门职能与企业上市选择紧密相关，一般是企业在确定筹划上市后才进行组建，在上市前主要职能为协助上市尽调、整改、文书制作及投资者对接等与上市相关的工作。
除董办外，财务部也是上市过程中的核心内部团队。与董办不同，财务部主要职能是负责公司日常的财务工作，在上市之路开启后，需要主要对接财务尽调工作。根据不同公司对于财务人员的配置不同，其部门职能存在一定区别，例如笔者个别项目中在启动阶段，尚未设立董办时，财务部门也负责对接法律尽调并提供相关法律尽调资料等。
（二）内部团队人员的选择依据
内部团队成员并非刚需证券服务机构的从业经验，重点要对公司足够的熟悉、拥有扎实的文字处理能力，以及优秀的学习能力：
1、熟悉公司情况
无论公司选择哪个板块对接资本市场，能够高效、精准对接外部团队需求的内部团队都将提升上市相关工作效率。由于外部团队是在企业已经明确上市需求后才进行介入，不可能对公司业务、管理等情况了解的面面俱到，因此在开展诸如尽职调查、问题整改等工作的过程中，需要内部团队根据其需求准备并提供大量的尽调资料，或者安排具体负责人员接受访谈以解答外部团队的专业问题。在对接过程中，如果公司内部团队对公司情况不熟悉，无法在外部团队提出需求时第一时间精准协调公司相关人员进行对接，或提供的资料无法满足外部团队的需求，则会严重影响上市工作效率。因此对内部团队而言，熟悉公司情况是首要要求。
2、扎实的文字处理能力
在上市工作过程中，充斥着大量的文字工作，所有在上市过程中涉及的有效信息，都需要以文字形式呈现给管理层、外部团队、审核机关及社会公众（信息披露）。这其中虽然大部分文件由外部团队撰写，但对于外部团队撰写的文件是否符合公司实际情况、是否存在其他方面的瑕疵等，都需要内部团队进行进一步审核修改。此外，针对公司治理过程中涉及的三会文件：股东会、董事会、监事会[3]相关会议文件议案的撰写及格式调整，需要由内部团队直接处理。上述工作如没有强大的文字处理能力，容易出现文件审阅不到位、文本问题无法及时发现修改、会议文件表述错误等问题，严重的会使公司及管理层和相关义务人面临信息披露真实性、准确性、完整性问题带来的法律责任。因此内部团队的组成人员必须拥有强大的文字处理能力。
3、优秀的学习能力
以A股为例，目前上市申报及审核周期基本都在一年以上，如果企业存在个别红线问题，则整改时间可能超过整个报告期（三年一期），因此企业从筹划上市到最终登陆资本市场的时间相对较长。在这一过程中，内部团队需要不间断地与外部团队就上市过程中的专业问题及事务进行对接，并根据外部团队的要求对公司进行相关整改工作，而拥有优秀学习能力的内部团队将会在上市过程中学会很多外部团队的专业知识，包括但不限于企业问题自检与判断、常见问题初步整改方案设计、与上市公司治理及信息披露相关的法规规定、信息披露文件的制作等。这些专业知识能够大幅提高企业上市工作效率，并且保障企业上市后信息披露的规范性，极大减少未来因信息披露不规范而受到监管措施的风险。因此笔者上文中提到，组建内部团队并不刚需相关人员拥有外部团队的工作经验，但一定要拥有优秀的学习能力。笔者及团队已在其他上市项目中，通过日常工作的对接和交流，为上市企业辅导了一大批专业内部团队人事，包括但不限于现任董事会秘书、证券事务代表或其他工作人员。
02 外部团队的选择
外部团队是拟上市公司与监管部门对接的桥梁和纽带，根据相关审核规则，拟上市公司是否满足上市条件，有赖于外部团队发表的专业意见。外部团队在对拟上市公司进行相关尽职调查后，根据审核规则找出企业存在的不符合上市要求的或者可能会影响上市进程的问题，并根据法规规定、外部团队的实操经验以及市场上能够检索到的同类案例的处理方式，为拟上市公司制定整改方案及整改计划，在确保企业完成整改并符合上市要求后，根据法规要求为企业出具相关上市申报文件，并最终协助企业登陆资本市场。
因考虑到市面上可选择的外部团队品牌很多，不同企业对于不同品牌的理解和接洽方式亦不相同，因此笔者重点介绍参与上市工作的外部团队及大致分工，对于如何选择外部团队，笔者仅就个人认为比较重要的因素进行简要提示，供拟上市公司参考，或与本所及笔者进行进一步沟通或咨询。
（一）外部团队的构成及大致分工
企业上市过程中（以A股为例[4]）的外部团队及大致分工详见下表[5]：
（二）选择外部团队的关注要点
上文提到，因市场上可选择的外部团队品牌很多，且不同公司接洽和最终选择外部团队的途径存在一定差异，因此笔者本文仅根据自身经验对选择外部团队的关注要点进行简单提示。笔者认为，选择外部团队时可以重点考虑如下要素：
1、专业资质情况
根据《证券法》及中国证监会的相关规定，外部团队从事证券业务，需取得相关资质。以律师事务所为例，《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》第五条规定：“第五条 律师事务所为下列证券活动提供证券服务业务，制作、出具法律意见书，应当按照本规定向中国证监会和国务院有关主管部门备案：
（一）首次公开发行股票、存托凭证及上市；
（二）上市公司发行证券及上市；
（三）上市公司及非上市公众公司收购、重大资产重组及股份回购；
（四）上市公司合并、分立及分拆；
（五）上市公司及非上市公众公司实行股权激励计划或者员工持股计划；
（六）公开发行公司债券及上市交易；
（七）境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易（包括后续增发股份）；
（八）股份有限公司股票向特定对象转让导致股东累计超过200人，以及股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让；
（九）股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，股东人数超过200人的非上市公众公司向特定对象发行股票，以及向不特定合格投资者公开发行股票。”
根据上述规定，在选择律师事务所时，首先应当关注其是否按照前述规定取得了中国证监会的备案。对于其他外部团队亦存在类似要求。虽然外部团队的资质情况系常识性问题，但近年来市场上还是存在因相关资质过期等资质问题受到处罚或监管措施的外部团队的案例出现。所以企业在选择外部团队时还是应当关注其资质的合规性。
2、成功的实操案例情况
对于外部团队而言，该机构近年来的实操案例应该是对其专业程度最为直观的证明。根据笔者的相关经验，在与公司对接时公司也往往会要求各机构出具近年来的成功案例情况及证明文件，各机构也都会对外展示其成功案例以获得与公司更进一步交流的机会以提高获取项目的成功率。因此在选择外部团队时，其成功案例情况将会成为选择是否进行合作的重要依据之一。
3、团队成员的构成及实操经验情况
虽然各家外部团队都有一定数量的成功案例，但针对本公司，提供服务的团队不一定是成功案例最多的团队，所以团队成员的构成、各成员的实操经验情况有时可能会比其品牌更为重要。公司在选择外部团队时，应当综合考虑相关因素，不要盲目侧重于其所在机构的某项优势。毕竟对公司而言，整个上市流程中与公司对接最多，直接从事相关工作最多的人是团队成员而不是机构负责人员。一个实操经验丰富的优秀的项目负责人/现场负责人与优秀的内部团队成员一样，将会大大提高上市过程中的工作效率。
综上，笔者根据个人经验对于企业内、外部团队的架构、分工及选择依据等进行了简要总结。在企业组建了适合自己的团队后，应当开始发现自身存在的问题并进行整改，当然如果在外部团队正式开始尽职调查前，能够对企业自身进行一定的自检并正视企业问题，将一定程度上提高外部团队进场后的工作效率。接下来笔者将在系列文章后续对企业上市过程中常见的法律问题进行总结分析，为拟上市公司介绍这些问题可能发生的阶段及常见形式，并附上简要的整改建议，以期对拟上市公司提供一定帮助和参考。
脚注：
[1].根据不同企业组织架构的不同，部门名称可能会有一定区别，常见的除“董事会办公室”外，还有“证券部”、“证券事务部”、“综合管理部”等，但其共同点为部门由董事会秘书进行统一领导和管理，主要负责外部团队对接、投资者关系管理和信息披露几部分。
[2].根据现行有效的上交所、深交所《股票上市规则》的相关规定，以《上海证券交易所股票上市规则》为例，证券事务代表的任职资格及任职程序规定在4.4.4-4.4.11条中，其任职资格与董事会秘书要求一致，且根据当前上市公司治理及信息披露要求，证券事务代表的聘任需要经过董事会审议通过。
[3].根据当前上市公司治理相关规定，监事会目前主要在企业股改前履行相关职能，在公司股改完成且参照上市公司治理规定完善治理架构后，监事会职能将被审计委员会代为履行，公司也将不再设监事会。
[4].境外上市项目需要的外部团队角色与A股上市基本一致，但各机构数量、负责的主要工作根据上市地不同可能存在一定差异，本文中不再赘述。
[5].因篇幅有限且受公司实际情况不同、监管政策变化等影响，实际上市工作远比文中提到的复杂很多，笔者在本文中仅就重点工作内容进行简要提炼总结，具体应以公司聘用的外部团队意见及其实际工作需求为准。
