从“实刑”到“撤案”：犯罪嫌疑人X非法购买增值税专用发票案的成功辩护
前 言
2024年8月，公安机关以犯罪嫌疑人X涉嫌非法购买增值税专用发票罪立案侦查。2024年10月初犯罪嫌疑人X因涉嫌非法购买增值税专用发票罪被采取强制措施取保候审。在审查起诉阶段，上游开票方（A开票公司）与下游受票方（B受票公司）作分案处理：上游开票方犯罪嫌疑人R先生先被以非法出售增值税专用发票罪定罪量刑、判处实刑；下游受票方犯罪嫌疑人X（公司法定代表人）在审查起诉阶段两次退回公安补充侦查后，最终作出撤案并且解除取保候审的决定——在上游已判实刑的对向犯结构中，受票方犯罪嫌疑人X最终拿到了无罪结果。
01案情概述
本案犯罪嫌疑人X系B受票公司法定代表人及实际控制人，作为主犯一手拍板决策了公司两类无真实交易背景的违规避税业务。第一类为“员工工资拆分”业务，其操作模式为：B公司将员工大部分工资支付给A开票公司，A公司在扣除6%增值税及相应开票费后，由A开票公司通过其灵活用工平台向员工“代发”一定金额工资，从而将B公司账面发放的工资金额限定在特定额度内，以到少缴个人所得税的目的；第二类为“股东分红走账”业务，其操作模式为：B公司以虚构的“推广服务费”名义，将本应依法纳税的股东分红款打给A开票公司，A公司扣除相应税点及开票费后，由上游犯罪嫌疑人R先生通过其个人账户，将剩余资金直接打入犯罪嫌疑人X及其妻子的私人账户，借此逃避分红税及个人所得税。
公安机关认定，X涉嫌非法购买增值税专用发票469张，价税合计8200余万元，税额460余万元，其中453张已申报抵扣税额近400万元，且查明资金回流达820余万元。
02 辩护难点
案件接受委托时，已是审查起诉阶段，主要存在以下辩护难点：
难点一：上游已被判处实刑，对向犯压力巨大
在涉税共同犯罪中，“出售方”与“购买方”构成对向犯，一方的定罪往往对另一方形成强大的“既成事实”效应。本案上游——开票方A开票公司及业务员上游犯罪嫌疑人R先生——已被以“非法出售增值税专用发票罪”定罪判刑，实刑已执行。这一上游判决，构成本案辩护最直接的压力：
其一，检察机关容易受到上游生效判决的影响，倾向于沿袭定性、维持指控，认为卖票方已判刑有罪，买票的岂能无罪；
其二，在对向犯结构中，若受票方作无罪处理而开票方已服刑，可能引发上下游量刑失衡的质疑，增加检察机关作出不起诉决定的决策压力；
其三，本案侦查终结后，停留在审查起诉阶段，未进入法院审判。在上游已判实刑的“逆风”下，要在审查起诉阶段争取到“解除取保候审+撤案”的无罪结果，其难度不亚于“虎口拔牙”。
难点二：涉案金额巨大且资金回流证据确凿，审查起诉阶段突破阻力极大
本案涉案价税合计高达8,200余万元，税额460余万元，在当前的司法实践与认罪认罚从宽制度下，公安机关与检察机关往往在移送审查起诉前已形成“大案重处”的倾向性共识。面对如此庞大的涉案金额，司法机关极易陷入“大案思维”，从而压缩辩护意见的采纳空间。并且，上游犯罪嫌疑人R先生向犯罪嫌疑人X私人账户转账820余万元客观证据确凿。在“大案思维”的压制与“资金回流”铁证的双重夹击下，辩护工作面临极大的现实阻力，必须在审查起诉阶段直面并破解这一核心证据链。
难点三：客观行为表象与《刑法》第二百零八条“非法购买增值税专用发票罪”文义高度契合，法理出罪空间受限
从形式逻辑与文义解释的角度审视，犯罪嫌疑人X“支付开票费并获取发票”的客观行为，极易被机械地涵摄于《刑法》第二百零八条“非法购买增值税专用发票罪”的文义射程之内。辩护工作若欲突破文义的桎梏，必须在法理层面探寻实质解释的路径，这对辩护人的刑法教义学功底与体系化思维提出了极高要求。
难点四：灵活用工与非法购买增值税专用发票行为交织，处于认知模糊的灰色地带
“灵活用工”本属合规的新型用工与结算模式，但企业一旦脱离真实业务场景，由平台获取发票用于内部结算或资金走账，便极易触碰《刑法》第二百零八条“非法购买增值税专用发票罪”的刑事红线。二者在法理上的定性边界认知尚存模糊地带，这种实务中的认知分歧显著增加了控辩双方的沟通成本与辩护难度。
03 律师思路
面对多重压力，陈石磊律师与钟喻馨律师确立了“定性出罪”的立体辩护思路，核心可归纳为四层递进的论证体系（客观要件之辨—行为本质之辨—主观目的之辨—递进出罪），并辅以“理论+司法解释+最高法案例”的论证支撑。上述四层旨在“出罪”，形成定性与理论相结合的多重保障。
第一层：客观要件之辨——入罪渊源、空白发票对象要件与增值税款损失
非法出售、购买增值税专用发票罪起源于1994年增值税改革及1995年《关于惩治虚开、伪造和非法出售增值税专用发票犯罪的决定》，其规制重心历来在于打击空白增值税专用发票的非法流通交易。从第二百零八条第二款非法购买增值税专用发票犯罪构成出发，该罪的犯罪对象应限于空白发票——唯有空白发票才具备“又虚开或者出售”的可能；发票一旦完成填开，既无法再次虚开，也难以实现二次流通，与该罪的规范目的相悖。
就本案而言，B受票公司与A开票公司合作期间，涉案增值税专用发票均按双方约定的具体金额、6%税率填开，明确载明“服务费”“推广费”等交易内容，属于已填开完成的发票，而非空白增值税专用发票。犯罪嫌疑人X在讯问笔录中亦明确供述“购买的不是空白发票，是已经开具好的专票”，该供述与税务机关提供的涉案发票数据相互印证。因此，涉案行为对象不符合非法购买增值税专用发票罪的对象要件，缺乏该罪成立的前提基础。
进一步看，非法出售、购买增值税专用发票罪的法定刑显著重于非法出售普通发票罪，其根本原因在于该罪不仅破坏发票管理秩序，更直接威胁增值税专用发票的核心功能——税款抵扣机制，因而在解释上要求行为人主观上具有骗抵税款目的、客观上造成国家增值税款损失。而本案中，B受票公司支付的对价已包含6%增值税税点，A开票公司开具发票时已依法缴纳相应增值税，并未利用专票抵扣的核心功能骗取国家税款，亦未造成国家增值税款的实质性损失。这与“骗抵税款”所要求的国家税款被骗损失结果存在本质区别。
2024年3月“两高”《关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》第十条第二款已明确将虚开增值税专用发票罪限缩于“以骗抵税款为目的”的情形，体现了对涉票犯罪进行实质解释、防止不当扩大打击面的司法导向。循此精神，对于购买已填开增值税专用发票、无骗抵目的且未造成增值税损失的行为，亦不应简单以非法购买增值税专用发票罪论处——否则将与上述解释限缩虚开罪的规范意旨相悖，造成“不以骗抵为目的虚开不构罪，但购买已填开专票反而构罪”的评价矛盾。本案恰恰属于此列——行为对象系已填开专票、主观无骗抵目的、客观未损增值税，从客观要件层面即不应以该罪论处。
第二层：行为本质之辨——支付的是“服务费”不是“购票款”
在820余万元资金回流这一“硬证据”面前，辩护团队没有选择回避，而是选择“重新定性”。从资金流向看，B受票公司向A开票公司支付的对价包含三部分：
（1）代发工资金额（用于向员工实际发放工资）；
（2）6%增值税（由A开票公司依法缴纳）；
（3）开票服务费（A开票公司及上游犯罪嫌疑人R先生的收益）。
其中，第一部分“代发工资金额”通过A开票公司灵活用工平台、上游犯罪嫌疑人R先生个人账户最终回流到员工或股东个人账户，构成本案的“资金回流”。但这一回流本质上是“代发资金的本质流转”，而非“虚开发票的对价”。换言之，B受票公司支付的对价是“代发资金+虚开发票”一揽子服务的综合报酬，而非单纯购买发票本身的对价。资金回流的存在，不能等同于“为购买发票而支付对价”的法律事实。支付对价指向“虚开行为”而非“发票本身”，与非法购买增值税专用发票罪的行为本质不符。
非法购买增值税专用发票罪的核心，是建立以发票为标的物的买卖关系，支付对价的直接指向是发票本身。从行为本质来看，支付、收取开票费的核心目的在于交换虚开增值税专用发票这一行为本身，而非直接出售、购买发票本身，将开票费简单等同于发票买卖对价的做法，忽视了行为人的主观意图与客观行为的实质性差异。1而本案中，涉案双方所谓“购买”发票，实质是B受票公司通过支付费用，换取A开票公司为其虚开增值税专用发票的“行为”，二者行为性质存在根本区别。结合犯罪嫌疑人X的笔录，B受票公司支付的费用由“代发工资金额／分红金额 + 6%增值税税点 +开票费”构成，是对A开票公司提供“代发资金 + 虚开发票”一揽子服务的报酬，而非针对发票本身的买卖对价。其费用构成与回流结构，正印证了本层前述“支付的是服务费、不是购票款”的判断。
进一步看，B受票公司此举的核心目的在于列支成本、逃避个税与企税（即本思路第一层所述的“逃税”目的），而非以购买发票骗取增值税抵扣为核心目的，也非获取发票用于转售或二次虚开。正因支付对价指向“服务与行为”而非“发票商品”，本案与非法购买增值税专用发票罪的行为本质根本相异，不能简单以发票买卖对价认定其构成该罪。
第三层：主观目的之辨——逃税
涉税犯罪的辩护，关键在于区分行为人的真实主观目的。
本案中，犯罪嫌疑人X在讯问笔录中反复陈述：其主观目的是“节省公司用工税款”和“节省股东分红税款”，即通过虚开发票列支成本以逃避个人所得税和企业所得税，而非以非法购买发票“骗取增值税抵扣”为根本目的。辩护人认为，犯罪嫌疑人X给予开票费的目的在于逃避缴纳税款，逃避缴纳税款与非法购买发票分属不同的主观故意指向，不能仅以“外加开票费和税点”的客观行为即认定犯罪嫌疑人X构成非法购买增值税专用发票罪。具体而言，非法买卖增值税专用发票的实质在于以发票为标的物进行交易并从中获利，而本案中开票方收取的“税点”并不能简单等同于“获利”。企业除去缴纳增值税，还要缴纳附加税、印花税、企业所得税等综合税负，开票方收取的“税点”主要用于弥补其自身税负成本，而非出售发票的利润。2B受票公司将员工薪资外加开票费和税点通过公司对公账户转账的方式打款给A开票公司，上述款项的性质更接近于“代发资金+综合税费+服务费”，而非购买发票的对价。
因此，从交易结构来看，本案缺乏以发票为标的物的买卖关系，犯罪嫌疑人X不具备买受发票的故意。虽然上游开票方已被认定为非法出售增值税专用发票罪，但对向犯中双方的主观故意仍应分别认定，出售方的定罪并不当然意味着受票方必然构成非法购买，受票方是否具有购买故意仍需结合其自身行为和目的独立判断。给予开票费的行为本质上是逃避缴纳税款的手段：其目的是以开具服务费增值税专用发票代替普通发票列支成本、减少利润，从而达到逃避缴纳个人所得税和企业所得税的效果。因此，即便对X的行为进行刑事评价，亦应当先以逃税罪论处，而非直接定性为非法购买增值税专用发票罪。
第四层：递进出罪——即便退一步定性为“逃税”，亦不构成逃税罪
然而，专业辩护不能止步于此——若检察机关坚持认为X的主观目的属于“逃税”，进而以逃税罪追究刑事责任，辩护工作又当如何展开？这正引出本案辩护的“递进”逻辑：即便退一步承认其目的属于“逃税”，犯罪嫌疑人X仍不构成逃税罪。
1. 定性层面：最高法公布逃税罪典型案例
辩护人向检察机关重点引用了最高人民法院于2025年11月24日发布的“依法惩治危害税收征管犯罪典型案例”（即郭某、刘某逃税案）中的裁判要旨：
“负有纳税义务的行为人在应纳税义务范围内，通过虚增进项进行抵扣以少缴纳税款构成犯罪的，即便采取了虚开抵扣的手段，主观上还是为不缴、少缴税款，根据主客观相统一原则，应以逃税罪论处。”
——最高人民法院“依法惩治危害税收征管犯罪典型案例”（2025年11月发布）
本案中，犯罪嫌疑人X通过取得开票方开具的服务费发票列支成本，目的是少缴本应缴纳的个税、分红税，属于“应纳税义务范围内少缴税款”，若论罪也只能纳入逃税罪的射程，而绝非更重的虚开增值税专用发票罪或非法购买增值税专用发票罪。至此，本案的定性争点从“是否构成重罪”收敛为“是否构成逃税罪”这一更轻也更窄的争点。
2. 追诉层面：逃税罪是“行政犯”，本案未经行政前置即刑事立案，不满足立案条件
逃税罪的追诉具有鲜明的“行政前置”属性。《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第五十二条明确：纳税人逃避缴纳税款应予立案追诉的前提之一，是“经税务机关依法下达追缴通知后，不补缴应纳税款、不缴纳滞纳金或者不接受行政处罚的”，或五年内因逃税受过刑事处罚、被税务机关给予二次以上行政处罚后又逃税的。
而本案犯罪嫌疑人X、B受票公司从未收到税务机关依法下达的追缴通知，亦未受到二次以上行政处罚。换言之，在侦查机关直接刑事立案之前，本案并未经历逃税罪所要求的“税务机关查处—责令补缴—拒不履行”的行政前置程序。依法应先行行政处理的案件被直接刑事追诉，不满足逃税罪的立案条件，犯罪嫌疑人X亦不构成逃税罪。
04 最终结果：解除取保候审，不再移送审查起诉
本案自2024年10月初犯罪嫌疑人X被采取强制措施，至2026年7月末某区人民检察院正式作出解除取保候审决定，历时整整657天。在这长达近两年的拉锯战中，案件在审查起诉阶段历经两次退回补充侦查。每一次卷宗回流，辩护团队都敏锐把握战机，趁势提交并更新辩护意见，与承办检察官就案件定性问题展开持续沟通与反复博弈。正是在每一个程序节点上的专业坚守与寸步不让，检察机关最终作出解除取保候审、不再移送审查起诉的决定。
结 语
回望全案，从公安机关最初以涉嫌非法购买增值税专用发票立案，到最终检察机关依法终止追诉程序，案件走向的每一次转折，都充分印证了专业辩护在保障犯罪嫌疑人合法权益、防范冤假错案中的核心价值。法律的生命不仅在于经验与逻辑，更在于对每一个具体案件中事实与证据的审慎考量。本案的妥善解决，既是对犯罪嫌疑人X合法权益的有力维护，也是对“宽严相济”刑事政策与“保护民营企业家合法权益”司法导向的生动践行。至此，这场历时657天的辩护攻坚战圆满画上句号。
脚注：
1. 童惠筠,周彧卉,陈颖.“以骗抵税款为目的”视角下虚开增值税专用发票行为研究[J].中国检察官,2025,(16):23-27.
2. 任素贤：《不以虚开增值税专用发票罪论处的案件，能不能定非法买卖增值税专用发票犯罪？》，载“刑说｜长三角法创研究”公众号，2025年3月19日
