中基协最新提醒：私募基金管理人在AMBERS系统报送信息与工商不一致，需及时整改以确保二者统一

一、协会推送提醒通知

2024年7月26日，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）向部分私募基金管理人（以下简称“管理人”）推送《关于向协会履行信息变更报送手续的提醒-出资人不一致》的通知，旨在督促管理人按照协会要求完成信息变更。

从该则提醒的内容推测，协会针对管理人在AMBERS系统上填报的出资人信息与工商登记信息进行了比对，比对时间截至5月21日。即，若管理人在AMBERS系统填报的出资人信息与工商登记信息存在差异，则有可能收到协会推送的提醒通知。

协会在提醒通知中指出了以下三类需自查的情形：

01、出资人工商登记信息已发生变更、但未在协会AMBERS系统变更相应出资人信息；

02、出资人实质未发生变更，但出资人工商名称已变更且未在协会AMBERS系统进行同步变更；

03、出资人工商登记信息与协会填报信息中英文名称不一致等。

针对上述需自查的情形，协会要求管理人按照《私募投资基金登记备案办法》及配套指引的要求开展自查自纠，及时向协会履行信息变更手续或修改工商登记信息，以确保工商登记信息与AMBERS系统上填报的内容一致。如后续管理人仍未按要求及时履行相应信息变更手续，协会将按照规定予以公示，并视情况采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、注销管理人登记等自律管理或者纪律处分措施。

值得关注的是，协会在私募基金管理人分类查询公示页面，也提供了“管理人填报信息与工商不一致”的查询选项：

笔者预计，AMBERS系统与工商登记进行比对将成为协会的常态化动作，管理人后续需高度关注两个系统的一致性。当出现不一致情形时，应及时提起重大事项变更申请。

二、出资人变更的不同情形及要求

根据《私募投资基金登记备案办法》，结合出资比例，股东主要分为控股股东、主要出资人，本文针对不同出资人的具体变更要求进行梳理：

01、涉及实际控制人、控股股东变更

实际控制人、控股股东（有时两者并不统一）变更，管理人应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续，提交法律意见书。

1. 控股股东发生变更的，需提交控股股东变更专项法律意见书。控股股东需满足如下要求：

（1）具备5年以上经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等经验。

（2）最近5年不得从事与私募基金管理相冲突的业务，不得在非关联私募管理人任职。

（3）具有良好的信用记录。

2. 实际控制权发生变更的，协会将会按照新设管理人登记的要求对其进行全面核查，需出具全面的法律意见书。此外，管理人的实际控制权发生变更的，自变更登记之日起3年内不得转让；同时，变更之日前12个月的月均管理规模应当持续不低于3,000万元人民币。

总结：如果涉及实际控制人变更，需要按照新设管理人的要求，进行全面核查及梳理，且需近12个月的管理规模持续高于3,000万管理规模才能推进；如果仅涉及控股股东变更，则需满足协会对于控股股东的要求。

02、主要出资人变更

根据《私募投资基金登记备案办法》的规定，主要出资人是指持有私募基金管理人25%以上股权或者财产份额的股东、合伙人。

管理人的主要出资人发生变更，管理人应当自变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续。主要出资人应当满足：

（1）最近5年不得从事与私募基金管理相冲突的业务，不得在非关联私募管理人任职。

（2）具有良好的信用记录。

总结：仅涉及主要出资人变更的，无需出具法律意见书，但需要满足协会对于主要出资人的要求。

特别提示：关于小股东（持股低于25%）的出资人变更，同样应在变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续。协会对于小股东实则没有特殊要求。但笔者仍建议小股东参考主要出资人的要求进行核查，以避免变更失败影响展业。

03、特殊的股东变更

笔者在梳理股东变更时，考虑到还存在下列几种情形：同一控股股东控制两家以上私募基金管理人、涉及境外股东、由上市公司控股、以及股东在其他金融机构兼职的。鉴于篇幅所限，针对上述以及其他未能列举事项的特殊变更情形，如遇疑问或需讨论，欢迎通过文末联系方式联系笔者。

三、出资人变更的合规路径

根据协会向管理人推送的《关于向协会履行信息变更报送手续的提醒-出资人不一致》通知，管理人主要的合规要点在于将AMBERS系统与工商登记保持一致。根据笔者的实操经验，合规路径分为以下两种形式：

No.1、将AMBERS系统调整至与工商登记信息保持一致

此变更方式适用于发生变更的股东完全符合相对应的要求，并且能够提供满足认缴出资额的资产证明以及实缴出资来源证明。

此处需要特别提示各管理人注意：在实操中，出资来源证明已成为变更过程中协会的高频反馈点。协会关注的重点在于股东是否实际具有与认缴出资额相匹配的出资能力，以及实缴出资是否为本人资金、而非替他人代持。

如涉及实际控制人、控股股东变更的，则需提前联系律师做好尽调工作并出具法律意见书。

No.2、将工商登记信息调整至与AMBERS系统保持一致

此变更方式适用于拟变更的股东暂不满足相对应要求/无法提供充足的出资证明的情况。此时为确保管理人能正常展业，可说服拟变更的股东在满足要求后再出资入股，先将股权变更还原，确保工商登记信息与AMBERS系统保持一致。

此处需要特别提示管理人注意：股权转让需要是股东之间真实的意思表示，不能存在股权代持、阴阳合同等股权安排。

选择此方式的管理人需全面评估股权转让及后续变更的风险，提前作出风险防范，以免影响正常展业。

四、其他合规运作提醒

2024年8月5日，协会再次向管理人发送了《关于督促提醒私募基金管理人合规运作的通知》，重申了管理人需对AMBERS系统填报内容与工商登记信息不一致、专职员工少于5人、高级管理人员存在缺位、基金发生重大事项变更和清算未及时报送的情形进行及时整改。请各管理人提高合规意识，针对上述情况对自身进行核查。

五、总结

出资人变更属于协会规定的重大事项变更，需进行人工审核，如果一直不进行变更的，协会将视情节轻重采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、注销管理人登记等自律管理或者纪律处分措施。

请收到《关于向协会履行信息变更报送手续的提醒-出资人不一致》的管理人，高度重视相关要求，自查是否存在相应情形并评估相应情况，尽快进行相应变更以满足协会要求，避免影响后续正常展业。