《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》关于管理人登记备案的九大要点解读
作者 张瑶
2022年12月30日，中国证券投资基金业协会对于2014年发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（下称《私募备案办法》）进行了修订，更名为《私募投资基金登记备案办法》，并起草了配套指引，除修订说明外，包括指引第1号“基本经营要求”、指引第2号“股东、合伙人、实际控制人”、指引第3号“法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表”，向社会公开征求意见。
相较于《私募备案办法》，《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》（下称《登记备案办法（征求意见稿）》或“征求意见稿”）的逻辑更为严密性、内容更为完整，征求意见稿是结合2014年私募基金管理人登记备案和基金产品备案的实践经验进行的整合与重构。在重申私募基金登记备案基本要求的基础上强化核心要点，提高行业自律监管的透明度，有助于推动私募基金行业的规范化、体系化健康发展。
本文限于篇幅以及突出重点的原因，仅针对《登记备案办法（征求意见稿）》中有关私募基金管理人登记备案环节与现行标准的主要差异化事项进行梳理和解读。
一、《登记备案办法（征求意见稿）》的适用主体
在管理人登记备案部分，一改《私募基金管理人登记须知》中“正向表述”的罗列方式，调整为“负向表述”，即“有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人”。
笔者认为，此番表述方式的调整是针对“持续性要求”的强化，即针对存续的私募基金管理人，并非“一备了之”，而是强调不满足条件者，不得担任管理人，从而突出事中、事后持续监管的思路。基于此，笔者认为存量私募机构同样应按照此要求执行。
二、关于注册主体成立年限的要求
提请私募基金管理人登记的机构应当以开展私募基金管理业务为目的而设立，自注册登记之日起1年内提请办理管理人登记，因国家有关部门政策变化需要暂缓办理登记的除外。
此番内容的出台，限制了“老壳新用”的渠道。一方面，避免因机构历史沿革复杂而导致可能存在历史遗留问题；另一方面，打击了一些“黑中介”大量囤积壳资源进行交易的行为。同时，强调注册成立“私募基金管理”机构，应当及时、积极做好登记备案。
三、实缴资本金要求
实缴资金不得低于1000万元，此项要求较现行规定标准大幅提升。
形式仍然是以货币出资；不可以委托资金、债务资金等非自有资金方式出资。管理人需要根据自身运营状况和业务发展情况，确保有足够的实缴资本保证机构有效运转，现行标准是至少满足6个月以上正常运营，《登记备案办法（征求意见稿）》将之调整为最低实缴资本1000万元，影响相对较大。
笔者在此友情提示各申请机构，合规向机构进行实缴出资，出资完成后切不可抽逃资本，实缴资金应用于机构的日常运营开销；此外可以进行适当的自有资金投资，并应确保自有资金与基金财产严格分离、独立运作。
四、高管持股要求
法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负责投资管理的高级管理人员应当合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，实缴资本合计应当不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于征求意见稿中规定的管理人最低实缴资本（1000万元）的20%。
此番要求系加强私募业务核心人员与管理人之间的利益绑定，一方面强化和激励核心业务人员的主观能动性，保障利益一致；另一方面，对于高管人员挂靠也能起到一定的遏制作用。同时，中国证券投资基金业协会综合考虑多方面背景因素，对于金融机构控股/国有企业控股/外资持股不低于25%的私募基金管理人，关于上述高管持股要求予以豁免。
五、办公场地稳定性再次重申
共享空间等稳定性不足的场地明确不允许作为经营场所；场地租赁期应当在1年以上。
场地要求相对明确，在此不作赘述。
六、实际控制人的经验和任职要求
控股股东、实际控制人、普通合伙人应当具有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等经验，且相关经验应最少为5年。
私募基金管理人的实际控制人为自然人的，除另有规定外应当担任私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员或者执行事务合伙人及其委派代表。
此番要求明确实际控制人必须具备相关行业经验，相较现行规定再次提高了标准。同时，秉承此前协会一直鼓励的实际控制人在管理人任职高管的原则，此番征求意见稿中明确除非另有规定，否则实际控制人应当担任法定代表人、高级管理人员或者执行事务合伙人及其委派代表。
既要有资金实力也要有投资经验，实际控制人应当有能力对投资者切实履行职责。征求意见稿中对于实控人的要求相对严苛，但笔者相信，该项要求对于“伪私募”“假私募”确能够形成一定的打击。
七、高管的从业经验年限要求
私募证券投资基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表以及负责投资的高级管理人员应当具备证券、基金、期货投资管理等相关工作经验，且相关工作经验应至少满足5年。
私募股权投资基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表以及负责投资的高级管理人员应当具备股权投资管理或者相关产业管理等工作经验，且相关工作经验应至少满足5年。
继2022年新版登记申请材料清单中要求的3年以上相关行业从业经验，《登记备案办法（征求意见稿）》中将3年调整为5年，更进一步提升了关于高管人员从业经验的要求。此外，征求意见稿中更加明确了关于高管人员工作经验的具体形式，如在金融机构、政府控股企业、上市公司、私募基金管理人、政府部门、事业单位、律师事务所/会计师事务所等机构从事证券期货投资、股权投资管理、产业管理等相关业务。
八、关于高管人员业绩的要求
证券类业绩：最近5年内连续2年以上作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券期货产品的投资业绩，单只产品规模不低于2000万元。多人共同管理的，应提供具体材料说明其负责管理的产品规模；无法提供相关材料的，按平均规模计算。
再次明确：投研人员自有资金、企业自有资金的证券期货投资，协会不予认可。
相较现行标准，协会再次整体提高了对于高管人员的业绩要求。限定了业绩的时间期限，即要求5年内的业绩；同时，对单只产品的管理规模由1000万元提升至2000万元，且为连续时间内相对稳定的规模。
股权类业绩：应当具有最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式成功退出。
对于股权类高管经验的要求，限定在金融机构、股权投资管理或经营管理经历和业内机构中；个人投资者的经验业绩同样不予认可。
相较现行标准，协会同样限定了股权类高管人员的业绩时间期限，即要求10年内的投资业绩；同时，项目初始投资规模由1000万元标准提升至3000万元；且要求至少有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式成功退出。
九、新增“终止办理”环节和“账户锁定”功能
取消了原有的“不予登记”环节，在新增的“终止办理”环节中特别提醒两点需要注意：
（1）“自协会退回之日起超过6个月未对登记材料进行补正，或者未根据协会的反馈意见作出解释说明或者补充、修改的”；
（2） “被中止办理超过12个月仍未恢复”。
协会针对满足相关条件的申请机构，予以终止办理私募基金管理人登记，退回登记材料并说明理由。
《登记备案办法（征求意见稿）》正文内容（不含修订说明和配套指引）42页，共计82条，本文仅针对其中关于私募基金管理人登记备案监管要求的主要变化进行提炼和解读，关于未尽事宜，敬请期待后续内容，同时欢迎切磋与详询。
总体而言，基金业协会对于私募基金管理人登记备案以及持续合规经营的要求日趋严格，唯有紧跟监管趋势、合规展业，才是保证基业长青的关键法宝。
