《私募投资基金登记备案办法》新规要点解读

2023年2月24日晚，基金业协会发布了《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《办法》）及配套指引，相较于2022年12月30日发布的《私募投资基金登记备案办法》（征求意见稿）存在小幅调整。本文罗列其中重点内容进行解读（以下方框中文字为《办法》原文摘录）。

作者张瑶

PART.1

关于新老规则衔接的规定

（一）《办法》施行前已提交办理的登记、备案和信息变更等业务，协会按照现行规则办理。施行后提交办理的登记、备案和信息变更业务，协会按照《办法》办理。

（二）已登记的私募基金管理人在《办法》施行后提交办理除实际控制权外的登记备案信息变更的，相关变更事项应当符合《办法》的规定。提交办理实际控制权变更的，变更后的私募基金管理人应当全面符合《办法》的登记要求。

（三）自2023年5月1日起，《办法》施行前已提交但尚未完成办理的登记、备案及信息变更事项，协会按照《办法》办理。

德禾解读：

以2023年5月1日为《办法》施行的分界时点，此前完成有关登记、备案及信息变更事项的，按照现行规则办理。5月1日以后，新提交或尚未完成的登记、备案及信息变更事项的，则按照《办法》办理。

《办法》施行后，办理除实际控制权变更外的信息变更备案事项，针对变更事项应符合《办法》的规定；办理涉及实际控制权变更的，私募基金管理人应当全面符合《办法》的登记要求。即但凡涉及实际控制权变更的，私募基金管理人应当完成最低1000万元的实缴出资，同时确保机构的名称、经营范围以及出资人、高管等情况全面符合《办法》的要求。

建议截至目前尚未向协会提交申请的机构，仔细对照新规要求，自查机构自身情况，审慎提交登记/变更申请。

PART.2

关于《办法》制定的基本思路解读

1. 在2014年《私募投资基金监督管理暂行办法》的基础上，积累了近八年行政监管和自律管理的经验教训，内容更加完善、规范、明确，与最新的理论研究成果相适应。

2. 相较于2022年9月实施的《私募投资基金管理人登记申请材料清单》，《办法》中对于私募基金管理人、出资人、实际控制人、高管人员等关键主体作出了更加规范的要求。

3. 健全制度机制、加强穿透式核查，对于可能存在风险隐患的因素做到审慎管理，强化行业合规运作。

4. 实施差异化自律管理，落实扶优限劣理念，在若干资质门槛条件和自律措施手段方面留有一定自由裁量权。

5. 加强对“伪、劣、乱”私募的有效治理，遏制行业乱象，净化行业生态。

PART.3

关于《办法》中私募基金管理人登记备案的主体资格要点解读

一、管理人基本要求

《办法》第八条

私募基金管理人应当是在中华人民共和国境内依法设立的公司或者合伙企业，并持续符合下列要求：

（一）财务状况良好，实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定；

（二）出资架构清晰、稳定，股东、合伙人和实际控制人具有良好的信用记录，控股股东、实际控制人、普通合伙人具有符合要求的相关经验；

（三）法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额；

（四）高级管理人员具有良好的信用记录，具备与所任职务相适应的专业胜任能力和符合要求的相关工作经验；专职员工不少于5人，对本办法第十七条规定的私募基金管理人另有规定的，从其规定；

（五）内部治理结构健全、风控合规制度和利益冲突防范机制等完善；

（六）有符合要求的名称、经营范围、经营场所和基金管理业务相关设施；

（七）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司等金融机构控制的私募基金管理人，政府及其授权机构控制的私募基金管理人，受境外金融监管部门监管的机构控制的私募基金管理人以及其他符合规定的私募基金管理人，不适用前款第三项的规定。

德禾解读：

此条明确了管理人登记备案的框架性要求，相较于征求意见稿中的“负面表述”调整为惯用的“正面表述”，便于理解。

1. 最低实缴资本金要求：同征求意见稿，1000万元。【此条规定影响较大，拟登记的申请机构需提前做好准备。另，针对专门管理创业投资基金的管理人，后续可能会有调整空间。】

2. 关于出资人、高管人员的相关要求详见下文相关内容。

3. 名称和经营范围要求：与现行要求差别不大；较征求意见稿新增：名称中不得使用“金融机构、知名私募基金管理人相同或者近似等可能误导投资者的字样”。

4. 经营场所的要求：根据《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》第八条的规定，私募基金管理人应当具有独立、稳定的经营场所，不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所，不得存在与其股东、合伙人、实际控制人、关联方等混同办公的情形。经营场所系租赁所得的，自提请办理登记之日起，剩余租赁期应当不少于12个月，但有合理理由的除外。

场地要求具备独立性，不得使用共享空间，不得与股东、合伙人、关联方等存在混同办公情形。同时场地需具备稳定性，起算时点为提请办理登记之日，剩余租赁期限应在1年以上。

二、人员充足、稳定

《办法》第二十一条

私募基金管理人应当保持管理团队和相关人员的充足、稳定。高级管理人员应当持续符合本办法的相关任职要求，原高级管理人员离职后，私募基金管理人应当按照公司章程规定或者合伙协议约定，由符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘任符合岗位要求的高级管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。

私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前，不得更换法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的高级管理人员和合规风控负责人。

德禾解读：

此条规定针对私募基金管理人明确了高级管理人员可能存在“空档期”的现实问题，设置了6个月“宽限期”，以聘请新任符合岗位要求的人员入职。

同时，对于人员任职的稳定性提出要求，明确首支私募基金备案完成前，不得更换法人和投资、风控岗位高管。《办法》及配套指引中，关于高管任职稳定性的要求还包含对于“短期内频繁变更工作岗位的人员”的重点关注，该部分内容将在本文文末处展开说明。

三、中止办理

《办法》第二十四条

有下列情形之一的，协会中止办理私募基金管理人登记，并说明理由：

（一）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人因涉嫌违法违规被公安、检察、监察机关立案调查，或者正在接受金融管理部门、自律组织的调查、检查，尚未结案；

（二）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人出现可能影响正常经营的重大诉讼、仲裁等法律风险，或者可能影响办理私募基金管理人登记的重大内部纠纷，尚未消除或者解决；

（三）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大负面舆情，尚未消除；

（四）中国证监会及其派出机构要求协会中止办理；

（五）涉嫌提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务，相关情况尚在核实；

（六）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

前款所列情形消失后，拟登记机构可以提请恢复办理私募基金管理人登记，办理时限自恢复之日起继续计算。

德禾解读：

《办法》中的“中止办理”机制较现行要求发生了本质变化。《私募基金管理人登记须知》（下称《登记须知》）中的“中止办理”条款聚焦于申请机构自身多方面条件的缺失或不足，其中包含部分主观考量因素；处理方式是暂停备案申请6个月。《办法》中规定的“中止办理”则更加偏重于对风险隐患的关注；处理方式为所列情形消除后，即可恢复办理。

前三项规定对于申请机构自身、控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人可能涉及的风险隐患，均有所限制。第四项系与中国证监会、各地证监局的行政监管相互联动。第五项系为打压“黑中介”的违规甚至违法行为，申请机构请谨慎选择中介机构开展合作。

四、终止办理

《办法》第二十五条

有下列情形之一的，协会终止办理私募基金管理人登记，退回登记材料并说明理由：

（一）主动申请撤回登记；

（二）依法解散、注销，依法被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者被依法宣告破产；

（三）自协会退回之日起超过6个月未对登记材料进行补正，或者未根据协会的反馈意见作出解释说明或者补充、修改；

（四）被中止办理超过12个月仍未恢复；

（五）中国证监会及其派出机构要求协会终止办理；

（六）提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务；

（七）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大经营风险；

（八）未经登记开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外；

（九）不符合本办法第八条至第二十一条规定的登记要求；

（十）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

拟登记机构因前款第九项规定的情形被终止办理私募基金管理人登记，再次提请办理登记又因前款第九项规定的情形被终止办理的，自被再次终止办理之日起6个月内不得再提请办理私募基金管理人登记。

德禾解读：

《办法》中设置“终止办理”机制，取替了现行《登记须知》中“不予登记”内容。对于“终止办理”的处理方式，笔者认为，因上述情形被协会终止办理的机构，再次向协会提请办理登记的时间不受限制，但如终止办理后，又因前款第九项规定的情形被终止办理的，将暂停6个月登记申请。

第一、二、七、八项容易理解；第三、四项本意系敦促申请机构尽快完成整改；第五项同样与证监会及地方证监局联动；第六项系打压“黑中介”；第九项需提请各申请机构注意，在首次提交基金业协会登记备案前，一定要确保机构情况符合《办法》中关于管理人登记备案的相关要求。

五、工商登记后12个月内提交申请

附件2 《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》第二条

提请办理私募基金管理人登记的公司、合伙企业应当以开展私募基金管理业务为目的而设立，自市场主体工商登记之日起12个月内提请办理私募基金管理人登记，但因国家有关部门政策变化等情形需要暂缓办理登记的除外。

德禾解读：

再次明确专业化经营的要求，申请机构应以开展私募基金管理业务为目的而设立，设立后12个月内提请办理登记备案。此规定对于市场上囤积“拟备案主体”的机构壳行为进行了彻底打击。也请申请机构明确：简明清晰、专为私募基金管理专业化经营而设立的主体才便于登记备案。

PART.4

关于《办法》中私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人的要点解读

一、出资人背景负面清单

《办法》第九条

有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人：

（一）未以合法自有资金出资，以委托资金、债务资金等非自有资金出资，违规通过委托他人或者接受他人委托方式持有股权、财产份额，存在循环出资、交叉持股、结构复杂等情形，隐瞒关联关系；

（二）治理结构不健全，运作不规范、不稳定，不具备良好的财务状况，资产负债和杠杆比例不适当，不具有与私募基金管理人经营状况相匹配的持续资本补充能力；

（三）控股股东、实际控制人、普通合伙人没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，或者相关经验不足5年；

（四）控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人在非关联私募基金管理人任职，或者最近5年从事过冲突业务；

（五）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

私募基金管理人的实际控制人为自然人的，除另有规定外应当担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员，或者执行事务合伙人或其委派代表。

德禾解读：

此条款相较现行规则变化较大。

第一项规定的“合法自有资金出资”等事项，笔者在现行规则下的审核中始终坚持该要求，以此排除出资人代持嫌疑；对于“委托他人或者接受他人委托方式”前新增“违规”字样，似意味着委托他人代为持股存在合规情形。

第二项系针对机构出资人的新增要求，即作为管理人的机构出资人，应当具备治理结构健全，运作规范、稳定，财务状况良好，具有与私募基金管理人经营状况相匹配的持续资本补充能力。

第三项为针对实际控制人具备5年以上相关行业经验的硬性规定，具体要求如下：

附件3 《私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》第九条 私募证券基金管理人的实际控制人为自然人的，《登记备案办法》第九条第一款第三项规定的相关经验包括：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事证券资产管理、自有资金证券期货投资等相关业务，或者担任部门负责人以上职务或者具有相当职位管理经验；

（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事证券期货投资管理相关工作，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（三）在私募证券基金管理人从事证券期货投资或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事证券资产管理等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；

（五）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验；

（六）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于 5 年；

（七）中国证监会、协会规定的其他相关工作经验。

前款规定的投资管理工作经验不包括个人证券或者期货等投资经验。

以上规定相较于征求意见稿中的相关要求有较大调整：

1. 明确除基金、资管产品外，以商业银行、证券/基金/期货/信托/保险/资产管理子公司等正规金融机构从事自有资金证券期货投资相关业务，包括在可以接受的范围内；原征求意见稿中规定为上述机构的高级管理人员职位，现调整为部门负责人及以上职务。

2. 再次重申高管/投资人员曾任职的私募基金管理人应正常运作、无重大违法违规记录。

3. 明确了受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事证券资产管理的任职经历可以被认定，但任职机构应具备良好的国际声誉和经营业绩，可理解为境外机构需为知名机构。

4. 新增了在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关法律、审计工作的合伙人及以上职务的经历，同样可以被认可。

附件3第十条 私募股权基金管理人的实际控制人为自然人的，《登记备案办法》第九条第一款第三项规定的相关经验包括：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事资产管理、自有资金股权投资、发行保荐等相关业务，或者担任部门负责人以上职务或者具有相当职位管理经验；

（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事股权投资管理相关工作，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（三）在私募股权基金管理人从事股权投资或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事股权投资等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；

（五）在运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业担任股权投资管理部门负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验，或者在具备一定技术门槛的大中型企业担任相关专业技术职务，或者是科研院校相关领域的专家教授、研究人员；

（六）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验；

（七）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年；

（八）中国证监会、协会规定的其他相关工作经验。

以上规定相较征求意见稿中相关要求具有较大调整，适当拓宽了认可情形：

1. 明确以商业银行、证券/基金/期货/信托/保险/资产管理子公司等正规金融机构从事自有资金股权投资相关业务，发行保荐等相关业务，被包含在可以接受的范围内；原征求意见稿中规定为上述机构的高级管理人员职位，现调整为部门负责人及以上职务。

2. 再次重申高管/投资人员曾任职的私募基金管理人应正常运作、无重大违法违规记录。

3. 明确了受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事股权投资的任职经历可以被认定，但任职机构应具备良好的国际声誉和经营业绩，可理解为境外机构需为知名机构。

4. 新增了在一般企业从事股权投资的相关认可条件：在运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业担任股权投资管理部门负责人及以上职位，或者在具备一定技术门槛的大中型企业担任相关专业技术职务，或者是科研院校相关领域的专家教授、研究人员。

5. 新增了在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关法律、审计工作的合伙人及以上职务的经历，同样可以被认可。

另，以上关于担任证券/股权类管理人的实际控制人要求有明确的区分，即证券从业经历与股权投资从业经历，两者不能互认，以此严格限制了绝大多数同一实际控制人名下既设立证券管理人又设立股权管理人的可行性。

关于《办法》第九条第四项，与现行标准一致。同时结合附件3第六条，针对出资人从事冲突业务的，在管理人中的直接或间接持股比例合计不高于25%。

关于自然人担任私募基金管理人实际控制人的，原则上应担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员，或者执行事务合伙人或其委派代表。此款相较于征求意见稿中限定的“法定代表人、高管或执行事务合伙人及委派代表”范围有所拓宽。设立的出发点即为实际控制人要与私募基金管理人深度捆绑，不可做“甩手掌柜”。

二、出资人风险状况负面清单

《办法》第十五条

有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人，不得成为私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人：

（一）有本办法第十六条规定情形；

（二）被协会采取撤销私募基金管理人登记的纪律处分措施，自被撤销之日起未逾3年；

（三）因本办法第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止办理私募基金管理人登记的机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人，自被终止登记之日起未逾3年；

（四）因本办法第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人，自被注销登记之日起未逾3年；

（五）存在重大经营风险或者出现重大风险事件；

（六）从事的业务与私募基金管理存在利益冲突；

（七）有重大不良信用记录尚未修复；

（八）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

德禾解读：

此条款同样以负面清单形式列明，旨在“限劣”，严控风险。对于曾违反自律规则或出现风险的情况，协会对其申请管理人登记或拟任主要出资人等予以限制。同时，附件3第七条、第八条均是对控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人不得有违规行为等风险事项的限定；对于可能存在的风险因素，协会将加强核查力度，并视情况征询相关部门意见。

三、资本充足&限制转让

《办法》第二十条

私募基金管理人应当保持资本充足，满足持续运营、业务发展和风险防范需要，私募基金管理人的股东、合伙人不得虚假出资或者抽逃出资。

私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，自登记或者变更登记之日起3年内不得转让，但有下列情形之一的除外：

（一）股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更；

（二）股权、财产份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让；

（三）私募基金管理人实施员工股权激励，但未改变实际控制人地位；

（四）因继承等法定原因取得股权或者财产份额；

（五）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

德禾解读：

针对已备案的管理人和拟备案的申请机构，均有限制转让的规定，即自登记或者变更登记之日起3年内不得转让。协会推出此规定，旨在限制“买卖壳”等违规转让行为。但对上述所列的5项情形作出了豁免。

此外，关于保证资本充足，出资人不得虚假出资或抽逃出资的要求，与现行规则一致。

PART.5

关于《办法》中私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表的要点解读

一、高管任职负面清单

《办法》第十条

有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表：

（一）最近5年从事过冲突业务；

（二）不符合中国证监会和协会规定的基金从业资格、执业条件；

（三）没有与拟任职务相适应的经营管理能力，或者没有符合要求的相关工作经验；

（四）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

私募证券基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。

私募股权基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。

私募基金管理人合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。

私募基金管理人负责投资管理的高级管理人员还应当具有符合要求的投资管理业绩。

德禾解读：

针对法定代表人、投资相关高管人员，协会明确了具备基金从业资格和5年以上行业经验，且最近5年内不得从事冲突业务，用以切断与冲突类业务可能存在风险隐患的可能性。

关于高管人员具备5年以上相关行业经验的具体要求如下：

附件4《私募基金管理人登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》第四条 《登记备案办法》第十条第二款规定的私募证券基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员的相关工作经验，是指下列情形之一：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事证券资产管理、自有资金证券期货投资等相关业务，并担任基金经理、投资经理、信托经理等以上职务，或者担任前述金融机构高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事证券期货投资管理相关工作并担任投资负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（三）在私募证券基金管理人从事证券期货投资并担任基金经理以上职务，或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事证券资产管理等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；

（五）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验，或者在本条第一款第一项规定的金融机构担任其他业务部门负责人；

（六）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年；

（七）中国证监会、协会规定的其他情形。

负责投资管理的高级管理人员应当具备前款第一项至第四项规定的相关工作经验之一。

附件4第五条 《登记备案办法》第十条第三款规定的私募股权基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员的相关工作经验，是指下列情形之一：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事资产管理、自有资金股权投资、发行保荐等相关业务，并担任基金经理、投资经理、信托经理、保荐代表人等以上职务，或者担任前述金融机构高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事股权投资管理相关工作并担任投资负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（三）在私募股权基金管理人从事股权投资并担任基金经理以上职务，或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事股权投资等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；

（五）在运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业担任股权投资管理部门负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验，或者在具备一定技术门槛的大中型企业担任相关专业技术职务，或者是科研院校相关领域的专家教授、研究人员；

（六）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验，或者在本条第一款第一项规定的金融机构担任其他业务部门负责人；

（七）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年；

（八）中国证监会、协会规定的其他情形。

负责投资管理的高级管理人员应当具备前款第一项至第五项规定的相关工作经验之一。

以上规定与实际控制人的规定基本一致，仅在具体职位上稍有区别。

关于合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验，具体要求如下：    

附件4第六条 《登记备案办法》第十条第四款规定的合规风控负责人的相关工作经验，是指下列情形之一：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事投资相关的合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作；

（二）在私募基金管理人从事合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

（三）在律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，或者在上市公司从事投资相关的法律事务、财务管理等相关工作；  

（四）在金融管理部门及其派出机构从事金融监管工作，或者在资产管理行业自律组织从事自律管理工作；

（五）中国证监会、协会规定的其他情形。

合规风控负责人不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务。

关于合规风控负责人的要求，协会没有针对证券/股权类别进行区分。认可的任职机构包括：商业银行、证券/基金/期货/信托/保险/资产管理子公司等正规金融机构、私募基金管理人、律师事务所、会计师事务所、上市公司、金融管理部门及其派出机构，从事合规管控、风险控制、监察稽核、法律事务、审计、财务管理等工作，均包含在认定情形之内。正式稿内容相较于征求意见稿存在一定调整，认定规则更加宽泛、清晰。

关于合规风控负责人兼任其他岗位的要求：因为风控岗位需要履行岗位的独立性，故不得兼任其他岗位。

二、法代&投资高管持股/实缴不低于20%

附件2第六条

《登记备案办法》第八条第一款第三项规定的“直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额”，是指法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员均直接或者间接持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于《登记备案办法》第八条第一款第一项规定的私募基金管理人最低实缴资本的20%。

德禾解读：

设置此规则的出发点系为保证机构核心人员的稳定性，将高管人员与机构通过股权链接深度捆绑。不仅以进行认缴出资为标准，对于实缴出资额也提出了最低为实缴资本20%的要求。至于法定代表人/执行事务合伙人或委派代表、投资业务高管人员内部之间如何约定，未作具体限定。

三、证券类高管投资业绩要求

附件4第七条

《登记备案办法》第十条第五款规定的私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员的投资管理业绩，是指在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构，作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券基金期货产品业绩或者证券自营投资业绩，或者在私募基金管理人作为投资经理管理的私募证券基金业绩，或者其他符合要求的投资管理业绩。

前款规定的投资业绩应当为最近10年内连续2年以上的投资业绩，单只产品或者单个账户的管理规模不低于2000万元人民币。多人共同管理的，应提供具体材料说明其负责管理的产品规模；无法提供相关材料的，按平均规模计算。

本条第一款规定的投资业绩不包括个人或者其他企业自有资金证券期货投资、作为投资者投资基金产品、管理他人证券期货账户资产相关投资、模拟盘交易等其他无法体现投资管理能力或者不属于证券期货投资的投资业绩。

德禾解读：

在证券类管理人业绩认定方面的重点提示：

1. 除常规认可的产品业绩外，明确接受金融机构自营投资业绩，除金融机构外的一般企业自营账户不包含在内。

2. 相较于征求意见稿，将原有的“最近5年内连续2年以上”的时间要求调整为“最近10年内连续2年以上”，认定时间期限有所拓宽。

3. 对于多人共同管理的产品，应当证明本人管理的具体规模；无法提供证明材料的，按照平均规模计算。

4. 对于个人证券投资/代为他人管理账户/模拟盘等情形不予认可。

四、股权类高管投资业绩要求

附件4第八条

《登记备案办法》第十条第五款规定的私募股权基金管理人负责投资管理的高级管理人员的投资管理业绩，是指最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元人民币，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出，或者其他符合要求的投资管理业绩。

其中主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。上述业绩要求应当提供尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等相关材料。

前款规定的项目经验不包括投向国家禁止或者限制行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资管理能力或者不属于股权投资的相关项目经验。

德禾解读：

在股权类管理人项目认定方面的重点提示：

1. 最近10年内2起主导投资于未上市企业股权的项目经验。

2. 投资金额合计不低于3000万元人民币。

3. 至少有1起已经完成退出的项目。相较于征求意见稿删除了“成功”二字，似乎意味着退出结果不理想也能被认可。

4. 相关人员需从事尽职调查、投资决策等主导性工作，具体证明材料形式包括：尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等。

5. 针对投向国家禁止或限制行业、私募冲突行业、个人投资项目等，协会将不予认可。

五、高管背景负面清单

《办法》第十六条

有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表：

（一）因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚；

（二）最近3年因重大违法违规行为被金融管理部门处以行政处罚；

（三）被中国证监会采取市场禁入措施，执行期尚未届满；

（四）最近3年被中国证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分措施，情节严重；

（五）对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表，自该公司、企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起未逾5年；

（六）因违法行为或者违纪行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券期货交易场所、证券公司、证券登记结算机构、期货公司等机构的从业人员和国家机关工作人员，自被开除之日起未逾5年；

（七）因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师和资产评估等机构的从业人员、投资咨询从业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；

（八）因违反诚实信用、公序良俗等职业道德或者存在重大违法违规行为，引发社会重大质疑或者产生严重社会负面影响且尚未消除；对所任职企业的重大违规行为或者重大风险负有主要责任未逾3年；

（九）因本办法第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止私募基金管理人登记的机构的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该机构被终止私募基金管理人登记之日起未逾3年；

（十）因本办法第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该私募基金管理人被注销登记之日起未逾3年；

（十一）所负债务数额较大且到期未清偿，或者被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单；

（十二）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

德禾解读：

以上规定同样从“限劣”的思路出发，系与《公司法》、证监会系统内对于高管人员的规定相结合。请申请机构务必提前做好对于高管个人信息的背调，以避免违反相关规定。

六、高管兼职

附件4第十条

私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表、其他从业人员的下列情形，不属于《登记备案办法》第十一条、第十二条规定的兼职范围：

（一）在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职；

（二）在其他企业担任董事、监事；

（三）在所管理的私募基金任职；

（四）协会认定的其他情形。

德禾解读：

首先，对于高管人员兼职的前提再次重申：

1. 不得在非关联的私募基金管理人兼职。

2. 不得在私募冲突业务机构兼职。

3. 高管人员需保证有足够的时间和精力履行职责，对外兼职需要具有合理性。

其次，协会对于本条规定的上述情形，不认定为兼职。包括在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性金融机构兼职；担任董事、监事等情形。

七、高管不得频繁变动任职机构

附件4第十一条

私募基金管理人不得聘用挂靠人员，不得通过虚假聘用人员等方式办理私募基金管理人登记。

私募基金管理人聘用短期内频繁变更工作岗位的人员作为负责投资管理的高级管理人员的，应当对其诚信记录、从业操守、职业道德进行尽职调查。

私募基金管理人的高级管理人员24个月内在3家以上非关联单位任职的，或者24个月内为2家以上已登记私募基金管理人提供相同业绩材料的，前述工作经验和投资业绩不予认可。

德禾解读：

《办法》中，对于短期内频繁变更工作的情形以及不予认可的业绩条件，进行了进一步明确，以此约束高管人员的任职稳定性：

1. 24个月内在3家及以上非关联单位任职的，工作经验和投资业绩不予认可。

2. 24个月内为2家及以上已登记私募基金管理人提供相同业绩材料的，工作经验和投资业绩不予认可。对此条款中提及的“相同业绩”，笔者理解为同一任职经历中所产生的业绩均为“相同业绩”。

以上内容仅针对《私募投资基金登记备案办法》中关于私募基金管理人登记中重点内容进行解读，因篇幅因素，关于集团、上市公司、国企、外资等股东背景以及私募基金备案的相关规定未能详细列明，如有相关咨询问题欢迎来电详询。